Créer une société en Andorre : SL, SA, autorisation, coûts et délais

SL ou SA : le capital minimum pour créer une société en Andorre

La création d'une société en Andorre repose sur la loi 20/2007 des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Elle prévoit deux formes : la societat limitada, avec un capital minimum de 3 000 €, et la societat anònima, avec 60 000 €. Le choix se fait sur le projet et l'actionnariat, pas sur l'impôt, qui est le même pour les deux.

La SL suffit à presque tous les projets, y compris pour un entrepreneur seul : elle peut être unipersonnelle. Le capital ne se récupère pas à la fin des démarches. Il devient le patrimoine de la société, finance son activité et répond de ses dettes. Pour le sortir, il faut une réduction de capital ou une liquidation. Le tableau donne les règles de base.

Un point change tout pour un entrepreneur étranger : la participation étrangère n'est pas libre, contrairement à ce qu'on lit souvent. Elle est ouverte jusqu'à 100 %, mais soumise à une autorisation préalable dans la plupart des cas, décrite plus bas.

Les étapes pour créer une société en Andorre, dans l'ordre

L'ordre compte, car chaque pièce sert à la suivante : le notaire ne signe pas sans la dénomination, l'autorisation éventuelle et le dépôt du capital. Parcours d'une SL détenue par un non-résident, avec l'organisme à chaque étape.

Un fondateur déjà résident en Andorre n'a en principe pas à demander l'autorisation de l'étape 2. Les articles 1 et 3 de la loi ne visent comme investisseurs étrangers, pour une participation directe, que les non-résidents, les sociétés étrangères et les sociétés andorranes détenues à 50 % ou plus par du capital étranger, et la personne qui obtient la résidence perd cette qualité. Mais le titre de séjour pour compte propre suppose lui-même une société déjà constituée avec autorisation : un arrivant doit donc d'abord créer sa société en tant que non-résident. Le piège est décrit plus bas, dans la partie sur le titre de séjour.

Autorisation d'investissement étranger : loi 5/2025, seuils et délai

Beaucoup de guides citent encore la loi 10/2012. Elle est abrogée, remplacée par le titre I de la loi 5/2025 du 6 mars 2025, publiée au BOPA n° 33 le 26 mars 2025, et son règlement d'application est le décret 137/2025 du 9 avril 2025. Selon l'article 6, tout investissement étranger direct, c'est-à-dire dans le capital d'une société andorrane, exige une autorisation administrative préalable, sauf si l'investisseur détient 10 % ou moins du capital ou des droits de vote et que le total de la participation étrangère reste sous 25 %. Dès qu'on franchit les 10 %, chaque modification de la participation repasse par l'autorisation.

Pour un fondateur non résident qui détient sa SL à 100 %, l'autorisation est donc obligatoire. La demande se dépose en ligne auprès du ministère compétent, et c'est le Registre d'Investissements Étrangers qui l'instruit. Il vérifie que l'opération n'est pas interdite et ne nuit ni à l'ordre public ou économique, ni au marché du travail, ni à l'intérêt général, et il demande l'identité des investisseurs et de leurs ayants droit, la nature de l'activité prévue et l'origine des fonds. Sont interdits les investisseurs résidant ou nationaux d'un pays à risque au sens du GAFI, ou ayant des antécédents pénals intentionnels jugés dangereux pour l'ordre public.

Le délai est fixé par le règlement : deux mois maximum, prorogeables d'un mois par décision motivée. Il est suspendu pendant que vous fournissez les pièces complémentaires, dans un délai de dix jours ouvrables. Et le silence ne vaut pas accord : sans réponse, l'autorisation est réputée refusée. Une fois obtenue, elle se formalise devant notaire dans les six mois, prorogeables de trois. Toute modification de l'objet social ou augmentation de capital passe ensuite par une nouvelle autorisation, sauf augmentation prélevée sur les réserves volontaires.

Le même article 6 ajoute que l'investissement étranger ne donne aucun droit à la résidence, même si vous êtes administrateur de la société. Voir la résidence active pour le titre de séjour.

Dénomination, Registre de Societats et licence de commerce

Le nom de la société se réserve d'abord auprès du Govern. Le certificat est valable six mois et protège le nom pour les futurs signataires de l'acte, ce qui laisse le temps d'obtenir l'autorisation d'investissement et d'ouvrir le compte. Prévoyez une ou deux variantes au cas où le nom serait déjà pris.

L'inscription au Registre de Societats est obligatoire et c'est elle qui donne la personnalité juridique : sans elle, la société n'existe pas, même avec un acte signé. Ce registre n'est pas celui du commerce. La société qui exerce une activité commerciale, industrielle ou de services doit en plus obtenir une autorisation du Comú où elle s'installe, puis s'inscrire au Registre de Comerç i Indústria. Le nom commercial se réserve aussi auprès du Comú, et l'autorisation du gouvernement suppose de respecter les règles sanitaires, environnementales et d'accessibilité du local.

Certaines activités demandent en plus l'aval d'une autorité sectorielle : finance et assurance, immobilier, jeux, professions réglementées. Vérifiez ce point avant de dépenser : il peut allonger le parcours de plusieurs mois. Une société sans activité locale, comme une société patrimoniale familiale, peut ne pas avoir de licence de commerce, et elle paie alors la cotisation annuelle du Registre de Societats.

Combien coûte la création d'une société en Andorre

Il n'existe pas de tarif unique : les honoraires de conseil sont libres. On peut en revanche séparer les taxes des tarifs de prestataires. Les taxes d'inscription ci-dessous viennent du guide de la Chambre de commerce (CCIS) publié en 2019 et reprises par les guides récents. Aucun tarif officiel de 2026 ne les confirme. Prenez-les comme des repères et demandez le montant à jour. Les honoraires viennent de deux guides de cabinets andorrans, de juin et de juillet 2026.

Exemple chiffré : une SL de conseil détenue à 100 % par un non-résident coûte, hors capital, 3 100 à 6 000 €. Le bas de fourchette additionne les taxes (5,69 € plus 1 016,67 € plus 201,53 €, soit 1 223,89 €), un notaire à 400 € et un conseil à 1 500 €. Le haut porte le notaire à 800 € et le conseil à 4 000 €. Les deux guides de cabinets annoncent 3 000 à 6 000 € et 5 000 à 6 500 €, du même ordre. Avec le capital, le décaissement initial tourne autour de 6 000 à 9 000 €.

La gestoria, le cabinet qui monte le dossier, tient la comptabilité et dépose les comptes, coûte aussi après la création. Les mêmes guides chiffrent la tenue annuelle d'une petite société entre 1 500 et 5 000 € par an, selon le volume. Demandez un devis détaillé en distinguant les taxes reversées à l'administration, le notaire et vos honoraires, et refusez un forfait qui les mélange.

Délais réels pour créer une société en Andorre

Le seul délai officiel est celui de l'autorisation : deux mois, plus un mois en cas de prorogation. Les autres étapes n'ont pas de durée publiée. Les cabinets avancent de 4 à 6 semaines quand les documents sont prêts et qu'aucune autorisation n'est nécessaire, et de 9 à 14 semaines quand elle l'est. Ces chiffres sont des moyennes de professionnels, sans garantie.

Les textes fixent trois bornes : trois mois au plus pour l'autorisation, six mois de validité pour le certificat de dénomination, six mois pour formaliser l'autorisation devant notaire. Un dossier incomplet est le premier facteur de retard, car le compteur est suspendu tant que les pièces manquent. Pour une résidence, ajoutez les six mois de la réserve d'autorisation décrite plus bas.

Société et résidence active : le titre de séjour pour compte propre

Créer une société ne vous fait pas résident. Pour s'installer en travaillant pour son propre compte, il faut une autorisation de résidence et de travail pour compte propre, dont les conditions figurent à l'article 38 ter de la loi sur l'immigration, dans sa rédaction issue de la loi 5/2025. Le candidat réserve d'abord l'autorisation, puis dispose de six mois pour prouver trois choses : l'autorisation d'investissement étranger et la constitution d'une société dont il détient plus de 34 %, un poste dans l'organe d'administration avec une fonction de direction effective, et le dépôt de 50 000 € à l'Autorité financière andorrane (AFA).

Ce dépôt n'est pas rémunéré. Il est restitué si le titulaire quitte le pays ou si l'autorisation est annulée ou non renouvelée, déduction faite des taxes de l'AFA. Il n'est pas exigé si la société porte un projet entrepreneurial retenu par une entité que le Govern reconnaît, ou un projet d'économie digitale ou d'innovation. Il faut ensuite prouver, dans les trois mois suivant le dépôt de la demande d'autorisation d'immigration, que la société est titulaire d'un commerce enregistré et actif. L'autorisation n'est délivrée qu'à ce moment.

Exemple chiffré : un consultant qui s'installe immobilise 3 000 € de capital et 50 000 € de dépôt, soit 53 000 € avant les frais de création. Le contingent annuel d'autorisations, lui, décide de la suite. Il est détaillé sur la page de la résidence active. Pour un travail à distance au service d'un employeur étranger, le régime est celui du nomade numérique.

CASS du gérant : cotisation de l'administrateur de société

L'administrateur d'une société relève du collectif des travailleurs pour compte propre de la CASS dès qu'il perçoit une rémunération pour ce mandat sans être salarié de la société. S'il exerce gratuitement, il y entre aussi quand il ne cotise dans aucun autre collectif. Il doit être résident légal, sauf titulaires de certains permis, comme la résidence sans activité lucrative. Pour une société nouvelle, l'obligation de cotiser commence 30 jours après l'inscription au Registre de Societats.

Le taux est de 22 % (10 % pour la branche générale, 12 % pour la retraite), appliqué à une base liée au salaire global mensuel moyen de l'année précédente. D'après le barème de la CASS consulté le 9 novembre 2026, la base de 100 % est de 2 672,52 €, soit 587,95 € par mois (7 055 € par an). Des bases réduites sont possibles sur demande, selon le revenu net de l'activité : 25 % de la base, soit 146,99 € par mois, sous 6 000 € de revenu net, et 50 %, soit 345,11 € par mois, entre 6 000 et 12 000 €. La base de 50 % ne descend pas sous le salaire minimum de 1 568,67 € brut par mois. Les bases à partir de 100 % sont obligatoires quand les seuils sont atteints.

Pour un indépendant qui démarre, l'affiliation se fait dans les trois premiers jours de l'activité, et la CASS peut affilier d'office en cas de manquement. Les détails des prestations sont sur la page santé et CASS. Côté revenu, l'IRPF andorran applique une réduction de 24 000 € puis un taux de 10 %, voir l'IRPF.

Impôt sur les sociétés à 10 % : où lire les régimes

Une société andorrane est imposée à 10 % de son bénéfice net au taux général, quelle que soit sa forme. Les exonérations, le plancher d'imposition et le régime des sociétés de participations sont détaillés sur la page impôt sur les sociétés, qui est la seule à porter ces chiffres. L'IGI, l'équivalent andorran de la TVA, a sa propre page sur l'IGI.

Société andorrane dirigée depuis la France : direction effective et art. 209 CGI

C'est le risque le plus coûteux, et les argumentaires commerciaux le passent sous silence. La convention France-Andorre du 2 avril 2013 règle d'abord la résidence d'une société : quand elle relève des deux États, elle n'est résidente que de celui où se trouve son siège de direction effective (article 4, paragraphe 3). Le lieu d'immatriculation ne tranche pas. Si un gérant dirige tout depuis son domicile français, c'est ce lieu-là qui pèse, pas l'adresse du Registre.

Ensuite, l'article 7 prévoit que les bénéfices d'une entreprise ne sont imposables que dans son État, sauf établissement stable dans l'autre. L'article 5 le définit comme une installation fixe d'affaires, avec comme exemples un siège de direction, une succursale ou un bureau. Une société andorrane qui exploite en réalité un bureau en France, ou dont un représentant y conclut habituellement les contrats, expose donc les bénéfices concernés à l'impôt français.

En droit interne, l'article 209, I du CGI fonde la territorialité de l'impôt sur les sociétés : sont imposables en France les bénéfices des entreprises exploitées en France. Le BOFiP (BOI-IS-CHAMP-60-10-10) retient comme exploitation un établissement autonome, des représentants sans personnalité professionnelle indépendante, ou des opérations formant un cycle commercial complet. Il précise que ces critères ne servent qu'en l'absence de convention, et avec l'Andorre, c'est la notion d'établissement stable de la convention qui s'applique.

Le gérant lui-même reste un cas à part. S'il est domicilié fiscalement en France, ses revenus y sont en principe imposables (article 4 B du CGI), quelle que soit la société qui les verse, et la convention garde une disposition qui permet à la France d'imposer ses nationaux comme sans convention. Cette règle est traitée sur la page de la convention France-Andorre. Faites vérifier votre dossier par un conseil fiscal qui connaît les deux droits avant de partir.

Substance économique : l'activité effective sous 18 mois

La loi 5/2025 impose à toute société andorrane qui reçoit un investissement étranger direct d'exercer une activité économique effective dans les 18 mois qui suivent sa constitution. Le règlement la définit par trois éléments cumulés : l'inscription d'un commerce ou d'une industrie, sauf pour une société dont l'objet exclusif est la gestion de son propre patrimoine ou la détention de titres, le dépôt annuel des comptes, et un bilan arrêté dans les 18 mois qui atteint au moins 75 % du chiffre d'affaires, de la dépense ou de l'actif annoncés dans la demande d'autorisation.

Entre 50 et 75 %, il faut justifier l'écart, et le Registre d'Investissements Étrangers apprécie. Un défaut d'activité expose à des sanctions pouvant aller jusqu'à la nullité de l'investissement et de la société. Une coquille vide est donc risquée côté andorran comme côté français. Annoncez dans la demande des chiffres que vous tiendrez.

Questions fréquentes sur la création de société en Andorre

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